Tình hình kinh tế khó khăn đã dẫn đến nhiều doanh nghiệp hoạt động không hiệu quả. Thậm chí nhiều doanh nghiệp đã không thể trụ nổi và phải phá sản, giải thể. Để giải thể, doanh nghiệp cần thực hiện theo một trình tự đầy đủ, chính xác. Ngoài ra, doanh nghiệp cũng cần phải thanh toán hết các khoản nợ trước khi tiến hành. Vậy thủ tục giải thể doanh nghiệp gồm những bước nào ? Hồ sơ giải thể doanh nghiệp gồm những gì ? Hãy cùng Kế toán ATS tìm hiểu chi tiết trong bài viết này
Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp
Những trường hợp giải thể:
Theo “khoản 1 điều 201 Luật Doanh nghiệp 2014” doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
Giải thể tự nguyện:
Quyết định giải thể này thể hiện sự tự nguyện của chủ sở hữu đối với doanh nghiệp của mình vì những lý do khác nhau. Doanh nghiệp không còn phù hợp với mục đích kinh doanh đề ra ban đầu. Chẳng hạn như thua lỗ kéo dài, lợi nhuận thấp, có mâu thuẫn nội bộ,… và nhiều yếu tố khác. Lúc này họ hoàn toàn có quyền quyết định việc giải thể doanh nghiệp theo quyết định của chủ doanh nghiệp với doanh nghiệp tư nhân; của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông với công ty cổ phần.
Trường hợp Điều lệ công ty có quy định về thời hạn hoạt động, khi hết thời hạn hoạt động được ghi trong Điều lệ công ty, nếu các thành viên không muốn xin gia hạn hoạt động, thì công ty phải tiến hành giải thể. Việc quy định thời hạn hoạt động có thể do thỏa thuận của các thành viên, cổ đông sáng lập. Hoặc do sự cấp phép của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
Giải thể bắt buộc:
Khi không có đủ số lượng thành viên tối thiểu để tiếp tục tồn tại, công ty phải kết nạp thêm thành viên cho đủ số lượng thành viên tối thiểu. Nếu trong thời hạn 6 tháng liên tục mà công ty không tiến hành kết nạp thêm thành viên khi số lượng thành viên không đủ hoặc không chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp phù hợp thì công ty phải tiến hành thủ tục giải thể doanh nghiệp.
Trường hợp công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận doanh nghiệp thì trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực, doanh nghiệp phải triệu tập họp để quyết định giải thể doanh nghiệp.
Điều kiện giải thể doanh nghiệp:
- Khi chấm dứt hoạt động, doanh nghiệp cần đảm bảo quyền lợi đối với những người có liên quan tại công ty. Cụ thể như: người lao động, chủ nợ, đối tác kinh doanh, cơ quan nhà nước…
- Giải thể doanh nghiệp chỉ được tiến hành khi có quyết định của chủ sở hữu Công ty hoặc của Cơ quan đăng ký doanh nghiệp.
- Giải thể doanh nghiệp chỉ được tiến hành khi doanh nghiệp hoàn thành mọi nghĩa vụ tài sản. Đồng thời doanh nghiệp thanh toán hết các khoản nợ.
- Doanh nghiệp đó không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại các cơ quan trọng tài hoặc Tòa án.
Hồ sơ phục vụ thủ tục giải thể doanh nghiệp mới nhất 2024
Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 70 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP quy định về hồ sơ giải thể doanh nghiệp.
Hồ sơ thông báo giải thể doanh nghiệp
Hồ sơ thông báo giải thể doanh nghiệp, công ty bao gồm các loại giấy tờ sau:
- Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp theo Mẫu phụ lục II-22 (ban hành kèm theo Thông tư này);
- Phương án giải quyết nợ (nếu có).
Hồ sơ đăng ký thủ tục giải thể doanh nghiệp
Hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, công ty bao gồm các loại giấy tờ sau:
Theo quy định tại Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 70 Nghị định này, hồ sơ đăng ký thủ tục giải thể doanh nghiệp gồm:
- Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp theo Mẫu phụ lục II-22;
- Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số tiền nợ đã thanh toán. Gồm thanh toán các khoản nợ về thuế, Bảo hiểm xã hội, Bảo hiểm y tế, Bảo hiểm tự nguyện cho người lao động sau khi giải thể doanh nghiệp (nếu có);
- Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có). Hoặc giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu (trong tường hợp đăng ký dấu với Cơ quan Công an);
- (Bản sao) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Văn bản ủy quyền cho người được đại diện theo ủy quyền;
- (Bản sao) Giấy tờ pháp lý nhân thân của người đại diện (hoặc người được đại diện ủy quyền) gồm CCCD/CMT/hộ chiếu…
Bên cạnh đó, hồ sơ có thể phải cần thêm:
- Xác nhận của Ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản về việc đã tất toán tài khoản (trong trường hợp chưa mở tài khoản Ngân hàng thì có văn bản cam kết chưa mở tài khoản và không nợ tại bất kỳ Ngân hàng hoặc tổ chức cá nhân nào);
- Giấy tờ chứng minh doanh nghiệp đã đăng bố cáo giải thể theo quy định;
- Thông báo của Cơ quan Thuế về việc đóng Mã số thuế. Trong trường hợp chưa đăng ký thuế thì phải có văn bản xác nhận của cơ quan Thuế;
- Đối với doanh nghiệp có chi nhánh thì văn phòng đại diện phải nộp kèm hồ sơ giải thể của chi nhánh, văn phòng đại diện.
Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp
Căn cứ theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp tư nhân;
- Lý do tiến hành giải thể;
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;
- Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
- Họ, tên và chữ ký của chủ doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty. Ngoài ra bao gồm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Thủ tục giải thể doanh nghiệp đầy đủ chi tiết
Trình tự thủ tục giải thể doanh nghiệp trường hợp tự nguyện
Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty
Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, giải thể thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
- Lý do giải thể.
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.
- Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ Hội đồng lao động.
- Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp.Ngoại trừ trường hợp điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.
Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia sau khi nhận được nghị quyết. Quyết định giải thể kèm theo thông báo phải đăng tải nghị quyết. Ngoài ra phải kèm theo quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có).
Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể
Sau khi quyết định giải thể được thông qua, doanh nghiệp phải thông báo cho những người có quyền và lợi ích liên quan đến hoạt động giải thể doanh nghiệp biết về quyết định giải thể.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó. Cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty
Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:
- Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của Người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
- Nợ thuế;
- Các khoản nợ khác.
Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.
Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể đến Phòng đăng ký kinh doanh.
Theo quy định tại Khoản 4 Điều 209 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc. Thời hạn tính kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp cũng được quy định cụ thể tại Điều 210 Luật này.
Bước 5: Cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Cơ quan đăng ký kinh doanh phải cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo thời hạn sau:
- Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể doanh nghiệp.
- Nếu doanh nghiệp không nộp hồ sơ giải thể, tình trạng pháp lý của doanh nghiệp được cập nhật lại sau 180 ngày kể từ ngày nhận được thông báo giải thể doanh nghiệp mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản.
Trình tự thủ tục giải thể doanh nghiệp trường hợp bắt buộc
Bước 1: Thông báo tình trạng doanh nghiệp
Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể công ty trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực thi hành.
Kèm theo thông báo còn phải đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án.
Bước 2: Ra quyết định giải thể
Ra quyết định giải thể và gửi quyết định này đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và công khai quyết định này
Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực, doanh nghiệp phải triệu tập họp để ra quyết định giải thể.
Doanh nghiệp phải gửi quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp.
Quyết định giải thể phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh của doanh nghiệp.
Trong một số trường hợp pháp luật có yêu cầu phải đăng báo thì quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan.
Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
Bước 3: Quyết định thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty
Bước 4: Nộp hồ sơ giải thể
Bước 5: Cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Xem thêm:
- Giải thể doanh nghiệp là gì ? Quy trình thủ tục chi tiết
- Hướng dẫn làm quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp
Trên đây là tổng hợp thủ tục giải thể doanh nghiệp đầy đủ chi tiết. Cùng với đó là những thông tin về hồ sơ và các trường hợp, điều kiện giải thể doanh nghiệp. Để được tư vấn cụ thể, hãy liên hệ Kế toán ATS theo thông tin bên dưới
Công ty TNHH Đào tạo và Dịch vụ Kế toán ATS
Hotline: 0799.233.886
Fanpage: Dịch vụ kế toán thuế – ATS
Website: Kế toán ATS
Email: infor.congtyats@gmail.com
