Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài chi tiết

Hiện nay, nhà nước đã và đang có những chính sách hợp tác toàn diện với nhiều nước. Điều này dẫn đến sự mở rộng và đầu tư đến từ nhiều doanh nghiệp vốn nước ngoài. Việc thu hút các nhà đầu tư nước ngoài giúp doanh nghiệp tại Việt Nam phát triển. Đồng thời thúc đẩy tốc độ tăng trưởng kinh tế của đất nước. Tuy nhiên, rất ít người biết hoạt động công ty vốn nước ngoài cần những gì. Hiểu được điều này, Kế toán ATS xin chia sẻ hướng dẫn thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài chi tiết trong bài viết này.

Công ty vốn nước ngoài là gì?

Trước khi tìm hiểu thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài thì cần biết công ty vốn nước ngoài là gì. Luật Đầu tư năm 2020 không đưa ra định nghĩa về “công ty có vốn đầu tư nước ngoài”. Tuy nhiên, chúng ta có thể căn cứ theo thực tiễn và các quy định pháp luật có liên quan. Từ đó chúng ta có thể hiểu rằng công ty có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp vốn nước ngoài được thành lập tại Việt Nam. Đồng thời hoạt động kinh doanh và sản xuất theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Trong đó có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân hoặc tổ chức. Những nhà đầu tư này tham gia với tư cách là góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp. Chính vì thế, nhà đầu tư có thể trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ quyền kiểm soát. Ngoài ra là quyền biểu quyết hoặc quyền điều hành trong hoạt động của doanh nghiệp tại Việt Nam.

Các hình thức thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam

Theo quy định tại Điều 24 Luật Đầu tư năm 2020, các hình thức đầu tư tại Việt Nam bao gồm:

• Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế;
• Góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế hiện có;
• Thực hiện dự án đầu tư;
• Đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC);
• Các hình thức đầu tư khác và loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

Như vậy, để thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn một trong hai phương thức phổ biến. Một là góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam hiện hữu. Hai là Thành lập tổ chức kinh tế mới có vốn đầu tư nước ngoài. Cả hai hình thức này đều yêu cầu tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật. Trong đó bao gồm quy định về đầu tư và kế toán tại Việt Nam.

Những điều kiện thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam

Điều kiện về tư cách của nhà đầu tư nước ngoài

• Nhà đầu tư nước ngoài có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Trong đó cá nhân phải từ đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự. Với tổ chức thì phải là doanh nghiệp, pháp nhân nước ngoài.
• Nhà đầu tư phải là công dân hoặc tổ chức thuộc thành viên Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO). Hoặc thuộc quốc gia có ký hiệp định thương mại song phương với Việt Nam. Hoặc điều ước quốc tế có điều khoản về đầu tư với Việt Nam.
• Một số ngành nghề kinh doanh tại Việt Nam chỉ cho phép nhà đầu tư là tổ chức. Đồng thời không áp dụng với cá nhân.
• Trường hợp nhà đầu tư là cá nhân sử dụng hộ chiếu có in hình ảnh “đường lưỡi bò”. Lúc này cá nhân đó sẽ bị từ chối tư cách góp vốn, không được đứng tên người đại diện vốn góp. Đồng thời không được đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tại Việt Nam.

Điều kiện về địa điểm đăng ký trụ sở và thực hiện dự án đầu tư

Công ty vốn nước ngoài không giống với doanh nghiệp trong nước. Vì thế nhà đầu tư nước ngoài khi đăng ký thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam bắt buộc phải có tài liệu. Những tài liệu này chứng minh quyền sử dụng hợp pháp đối với trụ sở công ty. Cùng với đó chứng minh hợp pháp địa điểm thực hiện dự án ngay tại thời điểm nộp hồ sơ. Cụ thể yêu cầu bao gồm

• Nhà đầu tư phải xuất trình hợp đồng thuê nhà/thuê đất. Ngoài ra là giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp của bên cho thuê
• Đối với dự án sản xuất địa điểm dự án phải nằm trong khu công nghiệp. Hoặc nằm trong cụm công nghiệp hoặc khu chế xuất theo quy hoạch
• Bên cho thuê phải có chức năng cho thuê bất động sản ghi nhận. Tất cả trong Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Không được đặt trụ sở công ty tại căn hộ chung cư hoặc nhà ở tập thể.
• Hồ sơ đăng ký thành lập công ty phải nộp kèm theo Hợp đồng thuê nhà. Cùng với đó là bản sao công chứng giấy tờ pháp lý về bất động sản của bên cho thuê.

Điều kiện về năng lực kinh nghiệm và các yêu cầu đặc thù

Điều kiện này sẽ tùy theo ngành nghề kinh doanh khi thành lập công ty vốn nước ngoài. Thông thường nhà đầu tư sẽ cần phải đáp ứng thêm các điều kiện cụ thể. Trong đó bao gồm như sau:

• Ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài: như logistics, dịch vụ tài chính, viễn thông, giáo dục, y tế… sẽ yêu cầu thêm các giấy phép con, vốn pháp định, tỷ lệ sở hữu tối đa và phương thức gia nhập thị trường (Liên doanh, 100% vốn, v.v.).
• Lĩnh vực thương mại, bán buôn – bán lẻ hàng hóa: Nhà đầu tư phải chứng minh có năng lực. Đồng thời nhà đầu tư phải có kinh nghiệm thực tế trong lĩnh vực này. Tất cả thông qua: Hồ sơ pháp lý của công ty mẹ; Báo cáo tài chính đã kiểm toán. Ngoài ra là Hồ sơ dự án tương tự đã thực hiện tại quốc gia khác (nếu có).

Thủ tục thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn ngay từ đầu

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký Đầu tư

Để thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để phục vụ thành lập công ty vốn nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ. Trong đó bao gồm các tài liệu sau:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư: Nhà đầu tư cần cung cấp văn bản chính thứ. Trong đó nêu rõ ý định thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam.
• Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư:
  • Đối với nhà đầu tư tổ chức: Cung cấp bản sao Giấy chứng nhận thành lập công ty. Hoặc các văn bản pháp lý khác có giá trị tương đương. Thông qua đó xác minh tư cách pháp lý của tổ chức.
  • Đối với nhà đầu tư cá nhân: Cần cung cấp bản sao các giấy tờ tùy thân hợp pháp. Ví dụ như Chứng minh nhân dân, Thẻ căn cước công dân, hoặc Hộ chiếu.
• Đề xuất dự án đầu tư: Nhà đầu tư cần trình bày chi tiết về dự án. Trong đó bao gồm các thông tin cơ bản sau:
  • Thông tin về nhà đầu tư: Tên, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh.
  • Mục tiêu đầu tư: Mục đích và lý do đầu tư vào dự án.
  • Vốn đầu tư và quy mô đầu tư: Tổng vốn đầu tư. Ngoài ra là phương thức huy động vốn và kế hoạch sử dụng vốn.
  • Địa điểm và thời hạn đầu tư: Vị trí dự án và thời gian dự kiến thực hiện.
  • Tiến độ thực hiện: Các mốc thời gian quan trọng trong quá trình triển khai dự án.
  • Nhu cầu lao động: Số lượng lao động và yêu cầu về chất lượng nguồn nhân lực.
  • Đánh giá tác động kinh tế – xã hội: Phân tích về tác động của dự án. Tác động này ảnh hưởng đối với nền kinh tế và xã hội địa phương.
  • Đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư (nếu có): Các đề xuất về ưu đãi thuế, đất đai. Các hỗ trợ khác từ chính phủ.
• Văn bản chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư:
  • Đối với nhà đầu tư tổ chức: Cung cấp báo cáo tài chính trong 2 năm gần nhất. Cùng với đó là văn bản cam kết hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ. Hoặc các tài liệu như cam kết tài chính từ tổ chức tài chính, bảo lãnh năng lực tài chính.
  • Đối với nhà đầu tư cá nhân: Cung cấp giấy tờ chứng minh năng lực tài chính. Ví dụ như sao kê tài khoản ngân hàng, sổ tiết kiệm. Hoặc các giấy tờ chứng minh khả năng tài chính cá nhân.
• Hợp đồng thuê trụ sở và các giấy tờ liên quan:
  • Hợp đồng thuê văn phòng hoặc trụ sở cho dự án.
  • Các giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền cho thuê của bên cho thuê. Trong đó bao gồm Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng. Hoặc giấy tờ tương đương.
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có): Một số dự án không nhận đất hoặc không chịu thuế đất từ Nhà nước. Lúc này nhà đầu tư cần cung cấp bản sao thỏa thuận thuê đất. Hoặc tài liệu xác nhận quyền sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án.
• Giải trình về việc sử dụng công nghệ (nếu dự án có sử dụng công nghệ thuộc danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định pháp luật): Cung cấp các thông tin về công nghệ sử dụng. Bao gồm tên công nghệ, sơ đồ quy trình sản xuất, xuất xứ, thông số kỹ thuật. Ngoài ra là thiết bị và dây chuyền công nghệ chính, và tình trạng sử dụng máy móc.
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC (nếu dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC): Cung cấp bản sao hợp đồng hợp tác kinh doanh theo hình thức này nếu có.

Bước 2: Nộp hồ sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Sau khi hoàn tất việc chuẩn bị hồ sơ phục vụ thành lập công ty vốn nước ngoài, nhà đầu tư cần thực hiện các bước sau để nộp hồ sơ. Sau đó tiến hành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Cụ thể như sau

• Trước khi nộp hồ sơ, nhà đầu tư cần nhập thông tin dự án. Việc này sẽ thực hiện vào hệ thống trực tuyến của Cơ quan đăng ký đầu tư.
• Nhà đầu tư phải nộp hồ sơ giấy tờ tại cơ quan đăng ký đầu tư. Thời hạn nộp hồ sơ tính trong vòng 15 ngày kể từ khi kê khai thông tin trực tuyến
• Sau khi hồ sơ được nộp, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp tài khoản. Tài khoản này sẽ giúp cho nhà đầu tư biết tình trạng hồ sơ
• Nhà đầu tư sẽ theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ. Tất cả diễn ra trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài.
• Nhà đầu tư cần nộp hồ sơ trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Địa điểm sẽ nằm tại tại tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Áp dụng đối với các ngành nghề tại Luật Đầu tư 2020 và các nghị định liên quan.
• Một số dự án đầu tư thuộc khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao. Lúc này hồ sơ cần nộp tại Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất. Hoặc khu công nghệ cao tại địa phương nơi thực hiện dự án.

Bước 3: Cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Sau khi nộp hồ sơ đầy đủ, thời gian xử lý và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư phục vụ thành lập công ty vốn nước ngoài sẽ tùy thuộc vào loại hình dự án và quy trình xử lý của cơ quan chức năng. Cụ thể:

• Dự án đầu tư trực tiếp từ Trung ương: Thời gian xử lý là từ 15 đến 20 ngày làm việc. Thời gian được tính kể từ khi cơ quan đăng ký đầu tư nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
• Dự án đầu tư theo quyết định chủ trương đầu tư: Thời gian xử lý là từ 5 đến 10 ngày làm việc. Thời gian được tính kể từ ngày nhận quyết định đầu tư.

Lưu ý: Thời gian xử lý có thể thay đổi. Nó tùy theo đặc thù của từng dự án và quy định của từng địa phương. Thời gian này áp dụng chủ yếu đối với các dự án đầu tư trực tiếp từ Trung ương. Với các dự án tại các tỉnh, thành phố, thời gian xử lý có thể khác nhau. Điều này tùy theo quy trình và cơ quan chức năng tại địa phương.

Bước 4: Nộp hồ sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Lúc này trạng thái thành lập công ty vốn nước ngoài là nhận được Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Khi đó nhà đầu tư sẽ tiếp tục làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các tài liệu sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Văn bản chính thức yêu cầu cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty: Điều lệ công ty là tài liệu quan trọng. Nó sẽ quy định quyền và nghĩa vụ của các thành viên. Cùng với đó là các cơ cấu tổ chức và các hoạt động của doanh nghiệp.
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông: Liệt kê tất cả thành viên hoặc cổ đông. Trong đó bao gồm tên, số CMND/CCCD, tỷ lệ sở hữu vốn, và các thông tin cần thiết khác.
• Bản sao giấy tờ chứng minh tư cách cá nhân hợp pháp:
  • Đối với cá nhân: Cần cung cấp bản sao của Chứng minh nhân dân (CMND). Ngoài ra là Thẻ căn cước công dân (CCCD), hoặc Hộ chiếu hợp pháp.
  • Đối với tổ chức: Cần cung cấp quyết định thành lập. Ngoài ra là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương của tổ chức. Cùng với văn bản ủy quyền cho người đại diện. Bản sao giấy tờ chứng minh tư cách cá nhân hợp pháp của người đại diện theo pháp luật.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức thành viên (nếu có): Một số thành viên là tổ chức. Lúc này cần cung cấp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương. Đồng thời phải được hợp pháp hóa lãnh sự nếu tổ chức đó là tổ chức nước ngoài.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Đây là tài liệu bắt buộc đối với nhà đầu tư nước ngoài. Nó chứng minh rằng dự án đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Việt Nam.
• Nơi nộp hồ sơ: Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Đây là địa điểm cấp tỉnh nơi công ty dự định đặt trụ sở chính.
• Thời gian xử lý: Thời gian xét duyệt và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là từ 03 đến 06 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 5: Công bố thông tin thành lập công ty vốn nước ngoài

Lúc này đã được nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khi đó doanh nghiệp cần thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp. Việc công bố sẽ làm trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, doanh nghiệp cũng cần nộp phí công bố theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các thông tin cơ bản sau:

• Các lĩnh vực mà doanh nghiệp dự định hoạt động theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Thông tin về các cổ đông sáng lập, tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông. Đặc biệt là các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

Lưu ý rằng việc công bố thông tin và nộp phí công bố cần phải được thực hiện ngay khi doanh nghiệp hoàn tất việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Bước 6: Khắc dấu công ty vốn nước ngoài

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục khắc dấu pháp nhân khi thành lập công ty vốn nước ngoài. Dấu công ty là dấu chính thức được sử dụng trong các giao dịch. Cùng với đó là văn bản hành chính của doanh nghiệp. Cụ thể, quy trình khắc dấu công ty bao gồm các bước sau:

• Thiết kế mẫu con dấu: Doanh nghiệp có quyền tự do quyết định hình thức. Ngoài ra là số lượng, và nội dung của con dấu. Tuy nhiên, con dấu phải thể hiện đầy đủ thông tin về tên công ty và mã số thuế. Ngoài ra, doanh nghiệp có thể lựa chọn hình thức dấu theo nhu cầu. Có thể là dấu tròn hoặc dấu vuông.
• Khắc con dấu: Sau khi thiết kế mẫu con dấu, doanh nghiệp cần mang mẫu thiết kế cùng bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến cơ sở khắc dấu để tiến hành thủ tục khắc dấu pháp nhân.
• Nhận con dấu pháp nhân: Sau khi khắc dấu xong, doanh nghiệp mang bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến cơ sở khắc dấu để nhận con dấu chính thức. Đồng thời, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy biên nhận cho doanh nghiệp. Thông báo mẫu con dấu đã được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Quản lý và bảo quản dấu: Việc quản lý và bảo quản con dấu được thực hiện theo quy định trong Điều lệ công ty hoặc theo quy chế do công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc các đơn vị khác của doanh nghiệp ban hành. Con dấu chỉ được sử dụng trong các giao dịch và văn bản pháp lý theo quy định của pháp luật, và cần bảo đảm việc sử dụng dấu đúng mục đích và tuân thủ quy định pháp lý.

Bước 7: Xin giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép cần thiết

Một số trường hợp hoạt động trong các lĩnh vực bán lẻ hoặc các ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật cần thực hiện thủ tục xin cấp Giấy phép kinh doanh hoặc các giấy phép chuyên ngành khác. Để được cấp Giấy phép này, doanh nghiệp phải đảm bảo đáp ứng đầy đủ các yêu cầu về quy định thị trường và khả năng tài chính, bao gồm:

• Một số trường hợp doanh nghiệp kinh doanh những ngành nghề có điều kiện. Lúc này khi thành lập công ty vốn nước ngoài doanh nghiệp phải đáp ứng yêu cầu. Bao gồm yêu cầu về cơ sở hạ tầng, trang thiết bị và tiêu chuẩn chất lượng ngành nghề.
• Nhà đầu tư cần chứng minh khả năng tài chính đủ mạnh. Thông qua đó duy trì hoạt động kinh doanh lâu dài. Từ đó ảm bảo khả năng thanh toán các khoản nợ, chi phí hoạt động của doanh nghiệp.

Các thủ tục xin cấp Giấy phép kinh doanh cần thực hiện chỉnh chu và đầy đủ. Tất cả thực hiện tại cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền. Điều này tùy theo ngành nghề và lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp.

Bước 8: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

Sau khi hoàn thành các thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài trước đó, nhà đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) tại một ngân hàng thương mại được phép hoạt động tại Việt Nam. Đây là tài khoản chuyên dụng dùng để thực hiện các giao dịch liên quan đến vốn. Đặc biệt là vốn đầu tư vào dự án tại Việt Nam, bao gồm việc chuyển vốn vào và ra khỏi Việt Nam.

Các bước mở tài khoản vốn FDI:

• Nhà đầu tư cần lựa chọn ngân hàng có chức năng xử lý các giao dịch đặc biệt. Bao gồm giao dịch liên quan đến vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài.
• Hồ sơ mở tài khoản FDI thường bao gồm Giấy chứng nhận đầu tư. Ngoài ra là Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư. Cùng với đó là các tài liệu khác theo yêu cầu của ngân hàng.
• Sau khi tài khoản được mở, nhà đầu tư cần thực hiện chuyển vốn vào tài khoản này. Tất cả đúng theo thời hạn góp vốn đã ghi trong Giấy chứng nhận đầu tư.
• Công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng cần mở thêm tài khoản giao dịch. Từ đó thực hiện các thủ tục thanh toán, thu chi trong các giao dịch kinh doanh tại Việt Nam. Bao gồm nhận các khoản tiền từ tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài.

Bước 9: Thực hiện các thủ tục sau thành lập công ty vốn nước ngoài

Sau khi quá trình thành lập công ty vốn nước ngoài chính thức đi vào hoạt động, doanh nghiệp cần thực hiện một số thủ tục hành chính. Thông qua đó đảm bảo sự vận hành hợp pháp của công ty. Các thủ tục này bao gồm:

• Doanh nghiệp cần đặt biển hiệu tên công ty tại trụ sở chín. Từ đó thông báo với công chúng về sự hiện diện hợp pháp của doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp cần đăng ký và sử dụng chữ ký số. Thông qua đó thực hiện các giao dịch điện tử với cơ quan nhà nước. Đặc biệt là trong các giao dịch về thuế và các hoạt động hành chính khác.
• Công ty phải làm thủ tục xin cấp hóa đơn điện tử. Từ đó sử dụng trong việc phát hành hóa đơn cho khách hàng. Đồng thời phục vụ thực hiện nghĩa vụ thuế và các giao dịch tài chính liên quan.
• Doanh nghiệp phải thực hiện báo cáo định kỳ về tình hình thực hiện dự án đầu tư. Trong đó bao gồm báo cáo tiến độ triển khai, các kết quả đạt được. Cùng với đó là dự báo tình hình tài chính của dự án.
• Doanh nghiệp cần thực hiện kê khai thuế định kỳ. Đồng thời nộp thuế đúng hạn theo quy định của pháp luật Việt Nam. Trong đó bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng (VAT), thuế thu nhập cá nhân (nếu có). Ngoài ra là các loại thuế khác liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty.

Thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài theo hình thức mua cổ phần

Bước 1: Thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể thực hiện hoạt động góp vốn hoặc mua cổ phần trong một doanh nghiệp tại Việt Nam khi đã thành lập công ty vốn nước ngoài hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam. Một số trường hợp chưa có doanh nghiệp sẵn có. Lúc này phía đối tác trong nước cần chủ động thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty mới. Trong đó công ty mới thành lập với 100% vốn sở hữu trong nước. Đây là điều kiện tiên quyết để đảm bảo việc tiếp nhận vốn đầu tư nước ngoài. Tất cả đều được thực hiện đúng trình tự pháp lý.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký góp vốn hoặc mua cổ phần

Để thực hiện thủ tục góp vốn hoặc mua cổ phần thành lập công ty vốn nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ bao gồm:

• Hồ sơ đề xuất đầu tư, trong đó nêu rõ tên doanh nghiệp dự kiến nhận vốn. Ngoài ra là tỷ lệ vốn góp hoặc tỷ lệ cổ phần dự kiến sở hữu sau giao dịch.
• Đối với nhà đầu tư cá nhân: Bản sao hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân có giá trị pháp lý.
• Đối với nhà đầu tư là tổ chức: Bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Hoặc tài liệu pháp lý tương đương của pháp nhân nước ngoài.
• Văn bản thỏa thuận giữa nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp Việt Nam. Nội dung liên quan đến nội dung và điều kiện chuyển nhượng vốn hoặc cổ phần.
• Văn bản kê khai thông tin về quyền sử dụng đất. Đồng thời kèm bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Áp dụng với doanh nghiệp Việt Nam có quyền sử dụng đất tại thời điểm chuyển nhượng.

Bước 3: Nộp hồ sơ và chờ xác nhận

Lúc này nhà đầu tư đã hoàn thiện đầy đủ các giấy tờ nêu trên. Tại đây nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký Đầu tư. Bộ phận này thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.  Sau đóơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét và ban hành Thông báo xác nhận. Việc xem xét sẽ diễn ra trong thời hạn tối đa 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Biên bản thông bảo này sẽ xác nhậnviệc đáp ứng điều kiện góp vốn. Đồng thời đủ điều kiện mua cổ phần theo quy định của pháp luật đầu tư hiện hành.

Bước 4: Thực hiện giao dịch góp vốn hoặc mua cổ phần

Sau khi nhận được xác nhận từ cơ quan đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài tiến hành chuyển vốn góp hoặc thanh toán giá trị mua cổ phần theo đúng nội dung đã đăng ký. Một số trường hợp nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 51% vốn điều lệ của doanh nghiệp. Lúc này doanh nghiệp bắt buộc phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Tài khoản sẽ mở tại một ngân hàng thương mại được phép hoạt động ngoại hối.

Toàn bộ giao dịch góp vốn hoặc mua cổ phần phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư này để đảm bảo tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối. Đồng thời, sau khi hoàn tất giao dịch, các bên liên quan có trách nhiệm kê khai và thực hiện nghĩa vụ thuế theo quy định hiện hành — bao gồm thuế thu nhập cá nhân (đối với nhà đầu tư cá nhân) hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (đối với nhà đầu tư là tổ chức), cùng với các loại thuế và lệ phí khác nếu phát sinh.

Bước 5: Thực hiện thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Lúc này giao dịch góp vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần hoàn tất. Khi đó công ty tiếp nhận vốn phải tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

• Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định);
• Quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi (nếu áp dụng);
• Biên bản họp của cơ quan quản lý nội bộ doanh nghiệp về nội dung thay đổi (nếu có);
• Hợp đồng chuyển nhượng và các tài liệu chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng vốn hoặc cổ phần;
• Danh sách thành viên góp vốn mới hoặc danh sách cổ đông nước ngoài sau giao dịch;
• Bản sao công chứng hộ chiếu (đối với nhà đầu tư cá nhân) hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đối với tổ chức nước ngoài).

Bước 6: Xin cấp Giấy phép kinh doanh và các giấy phép đủ điều kiện hoạt động

Đối với doanh nghiệp có hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa hoặc thiết lập cơ sở bán lẻ, cần tiến hành thủ tục xin Giấy phép kinh doanh theo quy định tại Nghị định số 09/2018/NĐ-CP. Ngoài ra, đối với các ngành nghề có điều kiện (ví dụ: dịch vụ logistics, giáo dục, y tế, viễn thông…), doanh nghiệp phải xin thêm Giấy phép đủ điều kiện hoạt động tương ứng từ cơ quan có thẩm quyền trước khi chính thức triển khai kinh doanh.

Xem thêm:

• Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên
• Cách thành lập công ty nhỏ chi tiết theo quy định mới nhất

Trên đây là những điều cần biết về việc thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam. Cùng với đó là hướng dẫn chi tiết thủ tục thành lập công ty theo từng trường hợp. Để được tư vấn cụ thể, hãy liên hệ Kế toán ATS theo thông tin bên dưới